Korlátolt felelősségű társaság alapítása

Közzétéve: 2020-11-18

A korlátolt felelősségű társaság, vagyis a Kft. az egyik legnépszerűbb gazdasági társasági forma. Népszerűsége abban rejlik, hogy a társaság tartozásaiért a tagok csak a vállalkozásba bevitt vagyonukkal felelnek. Ez kizárja, hogy a társaság veszteséges gazdálkodása esetén a tagok saját vagyonukat veszélyeztessék. A továbbiakban megismerheti a korlátolt felelősségű társaság (Kft.) alapításának menetét és az azt érintő alapvető jogszabályi rendelkezéseket.

A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG FOGALMA

A Ptk. (2013. évi V törvény) 3:159. § alapján a „korlátolt felelősségű társaság (kft.) olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - a tag nem köteles helytállni.”

A törvényben megfogalmazottak szerint a korlátolt felelősségű társaság tehát egy olyan jogi személységgel rendelkező gazdasági társaság, amelyben a tagok vagyoni felelőssége korlátozott, vagyis kötelezettségük csak a saját törzsbetétüknek mértékéig terjed. Emellett a társaság előre (a törvény 3:161. § 4. bekezdésében) meghatározott összegű jegyzett tőkével (törzsbetétekből álló törzstőkével) jön létre.

KEZDETI LÉPÉSEK

A cégnév és tevékenységi körök kiválasztása mellett elengedhetetlen a társaság székhelyének, telephelyének vagy fióktelepének meghatározása.

I. cégnév

A cégnév jelöli a kiválasztott cégforma megnevezését illetve legalább egy vezérszót tartalmaz. (2006. évi V. törvény 3. § alapján)

II. tevékenységi körök

A társaság tevékenységi köreinek kiválasztásában a jelenleg hatályos TEÁOR’08 rendszer nyújthat segítséget. A társaság fő tevékenységi körének meghatározása mellett egyéb tevékenységi körök korlátlan számban választhatóak. Ezeket az adatokat a társasági szerződésben is meg kell jelölni. (2006. évi V. törvény 24. § alapján)

III. székhely, telephely, fióktelep

Cég székhelye, telephelye és fióktelepe olyan ingatlan lehet, amely a cég tulajdonát képezi, vagy amelynek használatára - ideértve a székhelyszolgáltatás útján biztosított székhelyhasználatot is - a cég jogosult. (2006. évi V. törvény 7. § alapján)

A LOGOSZ Cégcsoportnál minden cégalapítás előtt álló ügyfelünk számára 30 perces ingyenes cégalapítás tanácsadást biztosítunk. A tanácsadás során jogi és gazdasági szakértelemmel rendelkező munkatársaink további felvilágosítást és segítséget adnak a cégalapítás kezdeti lépéseinek lebonyolításában. Tájékozódjon a cégalapítás tanácsadásról részletesebben.

TAGOK SZÁMA

A társaság működéséhez szükség van egy vagy több alapító tagra. A társaság vezetésére kijelölt személy munkaviszony vagy megbízási jogviszony keretein belül lehet a társaság ügyvezetője.

Egy tagú Kft. esetében egyszemélyes Kft.-ről beszélünk. Az egyszemélyűségből adódóan társaság nem rendelkezik döntéshozó szervvel, tehát taggyűléssel. A döntésekért a társaság alapítója, ügyvezetője felel. Az alapító üzleti részt nem szerezhet. Alapításkor nem társasági szerződés, hanem alapító okirat készül.

Több tag esetén többszemélyes Kft jöhet létre. Alapításkor társasági szerződés készül, a társaság legfőbb szerve a taggyűlés. A szerződés valamennyi tag által aláírásra kerül. A társasági szerződés esetében beszélhetünk magán valamint közokiratba foglalt szerződésről. Közokirat esetén ügyvéd vagy közjegyző, magánokirat esetén pedig valamelyik alapító tag jogtanácsosa által kerül ellenjegyzésre.

Azonban, ha a többszemélyes társaság valamilyen oknál fogva egyszemélyes társasággá alakul, akkor a társasági szerződést változástól számított egy éven belül kell alapító okirattá módosítani.

TÖRZSTŐKE

Kft. alapítása törzstőke nélkül nem lehetséges, ezt a törvény is előírja. A törzstőke a tagok törzsbetétjeinek összege, a társaság tagjainak vagyoni hozzájárulása, amely nem lehet kevesebb 3.000.000, azaz hárommillió forintnál. A Ptk. a minimális törzstőke mellett (2013. évi V. törvény 3:161. §) kimondja, hogy a tagok törzsbetéteinek mértéke változhat, de az egyes törzsbetétek mértéke meg kell, hogy haladja a 100.000, tehát százezer forintot. A tagoknak csak egy törzsbetéte lehet. Osztott törzsbetét esetében az adott vagyoni hozzájárulásért több személy közösen, egyetemlegesen vállal kötelezettséget.

Fontos megjegyezni, hogy a törzsbetétek nagysága nem féltetlenül arányos a döntésben való részvétel mértékével. A törzstőke teljes összegét nem szükséges a bejegyzés előtt rendelkezésre bocsátani, ellenben a bejegyzési kérelem benyújtásáig a már befizetett összeg és a kötelezően befizetendő, előírt minimális törzstőke különbözetét a társaság által meghatározott időn belül teljesíteni kell. Nem történhet osztalék fizetés, ameddig törzstőke összegét nem éri el a tagok által befizetett pénzbeli vagyoni hozzájárulás és a még ki nem fizetett, osztalékfizetés szabályai szerint a tagok törzsbetétére elszámolt nyereség együttes értéke.

A törzsbetét rendelkezésre bocsátása történhet apporttal vagy pénzbeli vagyoni hozzájárulással. Az apport értékének meghatározásához szükségszerű egy szakértő vagy könyvvizsgáló segítsége. A nem vagyoni hozzájárulást a társasági szerződésben meghatározott időben és módon kell a társaság részére bocsátani. A társaság bejegyzésének feltétele, hogy ha a nem pénzbeli hozzájárulás eléri vagy meghaladja a törzstőke felét, a bejegyzési kérelem benyújtásáig a társaság rendelkezésére kell bocsátani. Azonban, ha az apportot teljes egészében az alapításkor a társaság valamilyen oknál fogva nem tudja rendelkezésre bocsátani, akkor a fennmaradó nem pénzbeli hozzájárulást az alapító okiratban vagy társasági szerződésben meghatározott időpontig kell szolgáltatni.

TÖRZSTŐKE-LESZÁLLÍTÁS VAGY EMELÉS

Egy korlátolt felelősségű társaság egyes esetekben a törzstőke-leszállítása mellett dönthet, bizonyos esetekben azonban köteles leszállítania. Törzstőke-leszállítása szükséges tőkekivonáskor, veszteségrendezéskor vagy a saját tőke más elemeinek növelésekor. Azonban fontos megjegyezni, hogy a törzstőke a törvényben meghatározott minimális törzstőke alá nem szállítható le, kivéve ha a tőkeleszállítással egyidejűleg a tőkeemelésre is sor kerül és így a törzstőke eléri a törvényileg meghatározott minimum 3 millió forintot. Továbbá érdemes szem előtt tartani, hogy a tőkeleszállítás folyamata sokkal időigényesebb, mint a törzstőke emelés.

A társaság egyes esetekben törzstőke emelést is alkalmazhat. Törzstőke emelésre csak a teljes jegyzett tőke befizetése után van lehetőség. Az emelés megvalósulhat további tőke bevonásával vagy a társaság törzstőkén felüli vagyonának felhasználásával, az úgynevezett eredménytartalékból. A törzstőke emelésről korábbi cikkünkben részletesebben olvashat.

A tagok legalább háromnegyedes többséggel meghozott határozatára van szükség mind a törzstőke-leszállításához illetve emeléséhez.

Mindkét esetben kötelező az úgynevezett változásbejegyzési illeték megfizetése.

A KFT. ALAPÍTÁSÁHOZ SZÜKSÉGES DOKUMENTUMOK

• a székhelyként megjelölt ingatlan (30 napnál nem régebbi) tulajdoni lapja
• az adott ingatlan használati jogát bizonyító okmány
• tulajdonos és a vezető tisztségviselő lakcím kártyája, személyi igazolványa és adókártyája

BEJEGYZÉS ÉS KÖZZÉTÉTEL

A társasági szerződés megkötését (aláírását) követő 30 napon belül, a társaság létrejöttét a székhely szerinti illetékes megyei (fővárosi) cégbíróságnak a jogi képviselő által aláírt elektronikus nyomtatvánnyal be kell jelenteni. Ennek elmulasztását a cégbíróság 50.000 forinttól 500.000 forintig terjedő pénzbírsággal sújthatja.

Ha a társaság által végezni kívánt tevékenység engedélyköteles, a cégbírósági bejelentést az engedély kézhezvételétől számított tizenöt napon belül teljesíteni kell. Mint valamennyi gazdasági társaság, a korlátolt felelősségű társaság is a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre. A cégbejegyzési eljárásban kötelező a jogi képviselet.

KFT. ALAPÍTÁSÁNAK KÖLTSÉGEI

A Kft. alapítása egyszerűsített elektronikus eljárás keretein belül illetékmentes. Ezen felül csupán az ügyvédi munkadíj merül fel, mint Kft. alapítás költsége. Kft. cégalapítás költségei megtalálhatóak online felületünkön, ahol csomag cégalapítási csomag megrendelésére is van lehetőség, vagy érdeklődjön személyesen, telefonon vagy e-mailen irodáinktól.